حقوق الأكثرية والأقلية وإساءة استعمال الحق في الشركات المساهمة

عند التمعّن في طبيعة الشركات المساهمة في دولة الإمارات العربية المتحدة، يتضح لنا أنها تمثل صورة متقدمة للتنظيم الاقتصادي؛ إذ تقوم على تجميع رؤوس الأموال من عدد كبير من المساهمين، تختلف حصصهم وتتنوع مصالحهم. فهناك فئة من المساهمين تملك نصيبًا كبيرًا من الأسهم، وهو ما يمنحها، بطبيعة الحال، قوة تصويتية وسيطرة على القرارات المصيرية للشركة. وفي المقابل، هناك مساهمون لا يملكون سوى حصص محدودة تجعلهم في موضع الأقلية التي لا تمتلك القدرة نفسها على التأثير.

هذه التركيبة المعقدة تطرح إشكالية جوهرية طالما شغلت الفقه والقانون، وهي: كيف يمكن ضمان فعالية إدارة الشركة من خلال تمكين الأكثرية من اتخاذ القرارات اللازمة لاستمرار نشاطها وتطورها، وفي الوقت نفسه توفير الحماية الكافية للأقلية حتى لا تتحول إلى ضحية لهيمنة المساهمين الكبار؟

فالأكثرية، بطبيعة الحال، تملك القدرة على تمرير القرارات، سواء تعلق الأمر بانتخاب مجلس الإدارة أو اعتماد الميزانيات أو تعديل النظام الأساسي للشركة. ولو تُركت هذه السلطة المطلقة دون قيود أو ضوابط، فقد تُستغل لتحقيق مصالح شخصية للأكثرية على حساب مصلحة الشركة ذاتها أو على حساب الأقلية. وهنا تكمن مخاطر طغيان الأكثرية، التي قد تؤدي إلى إهدار العدالة داخل الشركة وزعزعة الثقة في مناخ الاستثمار.

وفي المقابل، لا يمكن منح الأقلية سلطة موازية تمامًا لسلطة الأكثرية؛ لأن ذلك سيؤدي إلى شلل في اتخاذ القرارات وتعطيل مصالح الشركة. فلو استطاعت الأقلية أن تعرقل كل قرار بحجة الاعتراض أو اللجوء إلى القضاء، لتوقف النشاط الاقتصادي وفقدت الشركة مرونتها في المنافسة والتطوير. إذن، المطلوب ليس إلغاء سلطة الأكثرية ولا إضعاف الأقلية، بل إيجاد توازن دقيق يكفل لكل طرف حقوقه ويحدد حدوده.

وقد حاول المشرع الإماراتي ترسيخ هذا التوازن من خلال المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية؛ إذ وزّع الاختصاصات، ورسم حدود الصلاحيات، ووضع آليات للرقابة والاعتراض والطعن.

وبذلك، لم يكتفِ المشرع بإقرار حقوق شكلية، وإنما وضع منظومة متكاملة تعكس فلسفة القانون الإماراتي في حماية الاستثمارات وضمان العدالة بين جميع المساهمين، دون الإضرار بمصلحة الشركة بوصفها الكيان الجامع الذي تتقدّم مصلحته على مصالح الأفراد.

حقوق الأكثرية بين القوة والمسؤولية

تمثل الأكثرية في الشركات المساهمة القوة الدافعة التي تضمن للشركة القدرة على اتخاذ قراراتها في الوقت المناسب وبالفاعلية المطلوبة. فالشركات المساهمة، بطبيعتها، تضم عددًا كبيرًا من المساهمين، ولا يمكن أن تُدار على أساس التوافق الكامل أو الإجماع؛ لأن ذلك يؤدي إلى بطء شديد، وربما إلى تعطيل مصالح الشركة. ومن هنا، منح المشرع الإماراتي الأكثرية الدور المركزي في توجيه بوصلة الشركة، مع وضع ضمانات تحول دون انحرافها عن المصلحة العامة.

فالقانون منح الجمعية العمومية للمساهمين، وهي الهيئة العليا في الشركة، سلطة اعتماد الميزانية العمومية والحسابات الختامية والتقارير المالية التي تعكس الأداء السنوي للشركة (المادة 179)[1]. وهذا الاختصاص ليس مجرد إجراء شكلي، بل هو أداة رقابية تتيح للأكثرية التحقق من كيفية إدارة الشركة ومدى الالتزام بالشفافية وحماية أموال المساهمين.

كما خوّل المشرع الجمعية العمومية سلطة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم (المادة 144 والمادة 146)[2]. وهذه الصلاحية جوهرية؛ إذ إن مجلس الإدارة هو الجهاز التنفيذي الذي يدير مصالح الشركة اليومية، والأكثرية هي التي تحدد، عبر تصويتها، من يمثلها في هذا الموقع الحساس. كذلك، فتح المشرع الباب أمام الأقلية لرفع دعاوى المسؤولية عند الإخلال بالواجبات.

ومن خلال هذه النصوص، يتضح أن المشرع الإماراتي لم ينظر إلى الأكثرية بوصفها صاحبة سلطة فحسب، بل حمّلها أيضًا مسؤولية؛ فهي مؤتمنة على مصالح الشركة، ويجب أن تصدر قراراتها في إطار ما يحقق مصلحة الكيان ككل، لا مصلحة فئة محددة من المساهمين. ولهذا، فإن أي انحراف من الأكثرية عن هذا الدور، باستغلال سلطتها لفرض إرادة ضارة، يفتح الباب للطعن في القرارات وبطلانها، حمايةً لحقوق الأقلية وصيانةً لمبدأ العدالة داخل الشركة.

حقوق الأقلية وحمايتها من الطغيان

رغم أن الأقلية في الشركات المساهمة تبدو في موقع أضعف بحكم قلة حصصها، فإن المشرع الإماراتي لم يتركها فريسة لهيمنة الأكثرية، بل خصّها بمجموعة من الضمانات القانونية الصريحة التي تكفل لها المشاركة والرقابة والحماية من القرارات الجائرة. ويمكن القول إن هذه الحقوق تمثل صمام الأمان للحفاظ على التوازن داخل الشركة.

أولًا – الحق في دعوة الجمعية العمومية للانعقاد

لم يترك القانون الدعوة إلى انعقاد الجمعية العمومية حكرًا على مجلس الإدارة أو الأكثرية، بل منح مساهمين يمثلون ما لا يقل عن (10%) من رأس المال الحق في طلب انعقاد الجمعية العمومية لبحث موضوعات يرونها جوهرية (المادة 176)[3]. وهذه القاعدة تمكّن الأقلية من مواجهة تقاعس الإدارة أو انحيازها، وضمان طرح القضايا المهمة للنقاش العام.

ثانيًا – الحق في إضافة بنود إلى جدول الأعمال

حتى لا تُقصى الأقلية من التأثير في جدول أعمال اجتماعات الجمعية العمومية، نصّ القانون على أنه إذا كان المساهمون يملكون ما نسبته (5%) من رأس المال، جاز لهم طلب إضافة بنود جديدة إلى جدول الأعمال (المادة 182/2)[4]. وهذا الحق يحول دون انفراد الإدارة أو الأكثرية بتحديد ما يُناقش، ويمنح الأقلية وسيلة لإيصال صوتها بشأن قضايا قد تُهمّش عمدًا.

ثالثًا – الحق في الاطلاع والرقابة

أدرك المشرع أن الشفافية هي أساس الثقة، ولذلك منح كل مساهم، ولو كان فردًا واحدًا، الحق في الاطلاع على محاضر اجتماعات الجمعية العمومية (المادة 192)[5]. وهذا الحق يتيح للأقلية مراقبة سير الأعمال والكشف عن أي مخالفات أو تجاوزات قد تُرتكب خلف الكواليس.

رابعًا – الحق في رفع دعوى المسؤولية

عندما يمتلك مساهم أو مجموعة من المساهمين ما لا يقل عن 5% من أسهم الشركة، فإن القانون يمنحهم أداة مهمة لحماية حقوقهم. فإذا رأوا أن الإدارة تدير شؤون الشركة بطريقة قد تضر بمصالحهم أو بمصالح بقية المساهمين، أو أن الشركة تنوي القيام بتصرف أو الامتناع عن تصرف يؤدي إلى الضرر، يصبح من حقهم تقديم طلب رسمي إلى الهيئة المختصة، مدعومًا بالمستندات التي تثبت الضرر أو احتمال وقوعه.

إذا تجاهلت الهيئة الطلب أو لم تحسمه خلال 30 يوم عمل، يكون أمام المساهمين المتضررين طريق آخر، وهو اللجوء إلى المحكمة المختصة خلال عشرة أيام فقط من تاريخ الرفض أو انتهاء المدة. ولم يترك المشرع الأمر للمساهمين وحدهم، بل منح الهيئة نفسها الحق في التوجه إلى المحكمة إذا رأت ما يهدد مصالح المساهمين أو الشركة.

أما المحكمة، فتنظر هذه القضايا على وجه الاستعجال، ولها أن تستعين بخبراء لفحص أعمال الإدارة وتقييم ما إذا كان التصرف مضرًا بالفعل. وبناءً على ذلك، تستطيع المحكمة أن تُصدر حكمًا بالآتي:

إبطال التصرف الضار.

منع الشركة من القيام به.

أو إلزامها بالقيام بتصرف كانت قد امتنعت عنه، إذا كان في الامتناع إضرار بالمساهمين.

وبهذا، يفتح القانون نافذة للأقلية داخل الشركة تمكّنها من الدفاع عن مصالحها ومصالح الكيان ككل، فلا تنفرد الإدارة أو الأكثرية باتخاذ القرارات الضارة دون رقابة أو توازن (المادة 164)[6].

خامسًا – وقف قرارات الجمعية العمومية

تمثل المادة (193)[7] من قانون الشركات التجارية الإماراتي إحدى أهم الضمانات الممنوحة للأقلية في مواجهة تعسف الأكثرية؛ فهي تخوّل المساهمين الذين يملكون ما لا يقل عن 5% من أسهم الشركة أن يطلبوا من الهيئة وقف تنفيذ قرارات الجمعية العمومية متى كانت هذه القرارات مضرة بهم، أو صادرة لصالح فئة معينة من المساهمين، أو محققةً منفعة خاصة لأعضاء مجلس الإدارة. ويُشترط لقبول الطلب إثبات جدية الأسباب المقدمة، ما يعكس حرص المشرع على منع إساءة استعمال هذا الحق. كما حدد القانون مهلة قصيرة لتقديم الطلب، منعًا للتعطيل غير المبرر. ويُعد هذا الحق وسيلة حماية فعّالة للأقلية من القرارات الجائرة، وضمانًا لتحقيق العدالة داخل الشركة.

إساءة استعمال الحق – عندما تتحول السلطة إلى أداة ضرر

يُعد مبدأ إساءة استعمال الحق من المبادئ الأساسية في الفقه والقانون، وقد تبنّاه المشرع الإماراتي بوضوح في تنظيمه للشركات المساهمة. فالقانون لم يكتفِ بتحديد حقوق الأكثرية والأقلية، بل اشترط أن تُمارس هذه الحقوق في إطار المصلحة المشروعة للشركة. فإذا خرجت الممارسة عن هذا الإطار وتحولت إلى وسيلة للإضرار، فإنها تُعد إساءة لاستعمال الحق وتفقد مشروعيتها.

فالأكثرية، بحكم قوتها التصويتية، قد تنجرف أحيانًا إلى تمرير قرارات تحقق مصالح شخصية أو آنية لها، مثل توزيع أرباح مبالغ فيها تُضعف المركز المالي للشركة، أو إبرام عقود مع أطراف مرتبطة بها على نحو يضر بالغير. وهنا، منح القانون الأقلية الحق في الطعن في هذه القرارات والمطالبة ببطلانها؛ إذ إن قرارات الجمعية العمومية تبطل إذا صدرت لمصلحة فئة معينة من المساهمين، أو ألحقت ضررًا بفئة أخرى، أو كانت مخالفة للقانون أو النظام الأساسي. ويضع هذا الحكم قيدًا جوهريًا على هيمنة الأكثرية، ليمنعها من استغلال سلطتها على نحو يتعارض مع العدالة.

لكن إساءة الاستعمال ليست حكرًا على الأكثرية وحدها؛ فالأقلية، بدورها، قد تستغل ما منحها القانون من حقوق، فتتوسع في الطعون التعسفية أو تستخدم آليات الاعتراض والرقابة على نحو يعرقل سير أعمال الشركة. فقد تلجأ الأقلية، مثلًا، إلى تقديم طلبات متكررة وغير جدية لعقد الجمعية العمومية، أو إثارة منازعات أمام القضاء لمجرد تعطيل قرارات حيوية، كتوسيع النشاط أو الاندماج. وهنا يبرز مبدأ المصلحة العليا للشركة كمعيار حاكم لكل تصرف؛ فبموجب هذا المعيار، لا يجوز أن تتحول الحقوق إلى وسيلة للإضرار بالكيان الذي يجمع المساهمين جميعًا أو لعرقلة أعماله. وعليه، يمكن القول إن إساءة استعمال الحق في الشركات المساهمة تتحقق في حالتين:

تعسف الأكثرية: عندما تستخدم سلطتها لتحقيق منافع خاصة على حساب الأقلية أو مصلحة الشركة.

تعسف الأقلية: عندما تتحول حقوقها إلى أداة تعطيل وشلل إداري يهدد استمرارية الشركة.

وفي كلتا الحالتين، يبقى المشرع الإماراتي حاسمًا في أن معيار الحكم على أي تصرف هو مدى توافقه مع مصلحة الشركة ككل، لا مع مصلحة فئة معينة، وهو ما يضمن التوازن والاستقرار في بيئة الأعمال.

من خلال هذه الأحكام الواردة في قانون الشركات التجارية الإماراتي، يتبين أن المشرع لم يترك العلاقة بين الأكثرية والأقلية بلا تنظيم، بل عمل على إرساء توازن دقيق يضمن استمرار الشركة وحماية مصالح جميع الأطراف. فقد مُنحت الأكثرية سلطة اتخاذ القرارات، وهو أمر طبيعي وضروري حتى تسير أعمال الشركة بكفاءة وسرعة، خاصة في المسائل العادية واليومية، وكذلك في المسائل الجوهرية التي تتطلب أغلبية خاصة، مثل تعديل النظام الأساسي أو زيادة رأس المال.

وفي المقابل، لم يغفل المشرع حقوق الأقلية، بل وضع لها ضمانات قانونية واضحة تحول دون تهميشها أو إقصائها. فقد خوّلها، مثلًا، الحق في طلب دعوة الجمعية العمومية للانعقاد، ومنحها الحق في الطعن في القرارات التي تصدر على نحو جائر أو لمصلحة فئة معينة دون أخرى. وهذه الحقوق تجعل الأقلية شريكًا فاعلًا في الرقابة وحماية مصالح الشركة.

ومع ذلك، وضع القانون أساسًا جوهريًا لا يجوز تجاوزه، وهو أن جميع القرارات، سواء كانت صادرة عن الأكثرية أو الأقلية، يجب أن تهدف إلى مصلحة الشركة ككل، لا إلى خدمة طرف على حساب آخر. فالشركة ليست ساحة صراع بين فئات المساهمين، بل كيان مستقل له شخصية اعتبارية ومصلحة عليا يجب أن تُقدّم على جميع المصالح الفردية.

وعليه، يمكن القول إن المشرع الإماراتي قد رسم خريطة متكاملة للعلاقة بين الأكثرية والأقلية تقوم على العدل والإنصاف؛ فللأكثرية سلطة، لكنها مقيدة بحدود المصلحة العامة، وللأقلية حماية، لكنها ليست ذريعة لتعطيل القرارات أو عرقلة مسيرة الشركة.

[1] نصّ المادة 179:

تختص الجمعية العمومية السنوية للشركة على وجه الخصوص بالنظر واتخاذ قرار في المسائل الآتية:

1. تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة وتقرير مدققي الحسابات وتقرير لجنة الرقابة الشرعية الداخلية إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفق أحكام الشريعة الإسلامية والتصديق عليهم.
2. ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر.
3. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء.
4. تعيين أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفق أحكام الشريعة الإسلامية.
5. تعيين مدققي الحسابات وتحديد أتعابهم.
6. مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح سواءً كانت توزيعات نقدية أم أسهم منحة.
7. مقترح مجلس الإدارة بشأن مكافأة أعضاء مجلس الإدارة وتحديدها.
8. إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة، أو عدم إبراء ذمتهم وعزلهم ورفع دعوى المسؤولية عليهم حسب الأحوال.
9. إبراء ذمة مدققي الحسابات، أو عدم إبراء ذمتهم وعزلهم ورفع دعوى المسؤولية عليهم حسب الأحوال.

[2] نصّ المادة 144:

1. مع مراعاة أحكام المادة (143) من هذا المرسوم بقانون، تنتخب الجمعية العمومية أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري التراكمي، واستثناءً من ذلك للمؤسسين أن يعينوا في النظام الأساسي للشركة أعضاء أول مجلس إدارة.
2. ويقصد بالتصويت التراكمي أن يكون لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها بحيث يقوم بالتصويت بها لمرشح واحد لعضوية مجلس الإدارة أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين، على أن لا يتجاوز عدد الأصوات التي يمنحها للمرشحين الذين اختارهم عدد الأصوات التي بحوزته.
3. مع مراعاة أحكام هذا المرسوم بقانون والنظام الأساسي للشركة، يجوز أن يكون أعضاء مجلس الإدارة من ذوي الخبرة من غير المساهمين.
4. على كل شركة أن تحتفظ بسجل لأعضاء ومقرر مجلس إدارتها في مركزها الرئيسي، وتحدد الهيئة البيانات اللازم توافرها في هذا السجل.
5. يجب أن يكون سجل أعضاء ومقرر مجلس إدارة الشركة الوارد بالبند (3) من هذه المادة متاحًا لاطلاع أي مساهم أو عضو مجلس إدارة في الشركة دون مقابل خلال ساعات العمل، وذلك مع مراعاة أية قيود معقولة قد تفرضها الشركة بموجب النظام الأساسي.

نصّ المادة 146:

يكون لكل مساهم في الشركة عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها، وتصدر الهيئة قرارًا تحدد فيه آلية التصويت بالجمعيات العمومية في انتخاب أعضاء مجالس الإدارات.

[3] نصّ المادة 176:

1. على مجلس إدارة الشركة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد متى طلب مساهم أو أكثر يملكون نسبة لا تقل عن (10%) من أسهم الشركة، على أن تُوجه الدعوة لانعقاد الجمعية العمومية خلال (5) خمسة أيام من تاريخ تقديم الطلب، ويتم انعقاد الجمعية خلال مدة لا تجاوز (30) ثلاثين يومًا من تاريخ الدعوة للاجتماع.
2. يجب أن يودع الطلب المذكور بالبند (1) من هذه المادة المركز الرئيسي للشركة وأن يبين فيه الغرض من الاجتماع والمسائل التي يجب مناقشتها وأن يقدم طالب الاجتماع شهادة من السوق المالي المدرجة فيه أسهم الشركة تفيد حظر التصرف في الأسهم المملوكة له بناءً على طلبه لحين انعقاد اجتماع الجمعية العمومية.

[4] نصّ الفقرة 2 من المادة 182:

2. استثناءً من أحكام البند (1) من هذه المادة يكون للجمعية العمومية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تكتشف أثناء الاجتماع، وإذا طلبت الهيئة أو مساهم أو عدد من المساهمين يملكون نسبة لا تقل عن (5%) من أسهم رأسمال الشركة، وذلك قبل البدء في مناقشة جدول أعمال الجمعية العمومية، إدراج بند أو بنود إضافية بجدول أعمال الجمعية وجب على رئيس الاجتماع إدراج البند أو البنود على جدول الأعمال، وتصدر الهيئة قرارًا تحدد فيه الشروط الواجب مراعاتها لإدراج بند جديد إلى جدول أعمال الجمعية العمومية.

[5] نصّ المادة 192:

1. يتم حفظ محاضر اجتماعات الجمعية العمومية للمساهمين في مركز الشركة، ولأي مساهم الاطلاع على تلك المحاضر مجانًا خلال ساعات العمل المقررة.
2. في حالة رفض الشركة أو عدم التزامها بأحكام هذه المادة، للهيئة أن تصدر أمرًا يُلزم بإجراء تدقيق لما ورد بالمحاضر في شأن مداولات الجمعيات العمومية، ولها أن تُصدر أمرًا للشركة بتسليم النسخ المطلوبة إلى الشخص أو الأشخاص الذين طلبوها.

[6] نص المادة 164:

1. إذا ارتأى مساهم واحد أو أكثر يملكون على الأقل (5%) من أسهم الشركة، أن تصريف شؤون الشركة قد تم أو يتم بطريقة ضارة بمصالح مساهميها أو بعضهم، أو أن الشركة تعتزم القيام بتصرف أو تمتنع عن القيام بتصرف من شأنه الإضرار به، فله الحق أن يقدم طلبًا إلى الهيئة مدعمًا بالمستندات الثبوتية لإصدار ما تراه من قرارات في هذا الشأن.
2. إذا رفضت الهيئة الطلب أو لم تبت فيه خلال (30) ثلاثين يوم عمل، فللمساهم أو المساهمين الحق في اللجوء إلى المحكمة المختصة وذلك خلال (10) عشرة أيام من تاريخ رفض الطلب أو فوات تلك المدة بحسب الأحوال.
3. للهيئة الحق في اللجوء إلى المحكمة المختصة إذا ارتأت أن تصريف شؤون الشركة قد تم أو يتم بطريقة ضارة بمصالح مساهميها أو بعضهم، أو أن الشركة تعتزم القيام بتصرف أو تمتنع عن القيام بتصرف من شأنه الإضرار بهم.
4. تنظر المحكمة المختصة في الدعوى المقامة من المساهم أو من الهيئة على وجه الاستعجال في الحالتين الواردتين بالبندين (2) و(3) من هذه المادة، ولها تعيين خبير أو أكثر يعهد إليه بتقديم تقرير عن عملية أو أكثر من أعمال الإدارة، وللمحكمة أن تصدر حكمًا ببطلان التصرف أو بالامتناع عن القيام بالتصرف موضوع الطلب أو الاستمرار في القيام بتصرف امتنعت عن القيام به.

[7] نصّ المادة 193:

1. للهيئة بناءً على طلب من يملك نسبة لا تقل عن (5%) من أسهم الشركة إصدار قرار بوقف قرارات الجمعية العمومية للشركة الصادرة إضرارًا بهم أو الصادرة لصالح فئة معينة من المساهمين أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم متى ثبت لها جدية أسباب الطلب.
2. لا يقبل طلب إيقاف تنفيذ قرارات الجمعية العمومية بعد مضي (3) ثلاثة أيام عمل من تاريخ صدور تلك القرارات.
3. على ذوي الشأن إقامة الدعوى بطلب إبطال هذه القرارات أمام المحكمة المختصة وإخطار الهيئة بنسخة منها خلال (5) خمسة أيام من تاريخ صدور قرار إيقاف تنفيذ قرارات الجمعية العمومية، وإلا اعتبر الوقف كأن لم يكن.
4. تنظر المحكمة دعوى بطلان قرارات الجمعية العمومية ولها أن تأمر على وجه الاستعجال بوقف تنفيذ قرار الهيئة بناءً على طلب الخصم لحين البت في موضوع الدعوى.